利益冲突政策

利益冲突政策

利益冲突政策

该政策的范围,旨在确保本公司遵守所有法律规定,以及遵守其内部程序手册所订立的,在各个部门之间的及一般的内部程序,并采取一切合理措施以识别及管理本公司与其客户之间、及本公司的客户之间所产生的利益冲突。
 
本公司须订立、执行及维持利益冲突政策,并须就下列利益冲突,提供充分管控该等利益冲突的资讯:本公司自身(包括其管理人员和雇员)、专属代理人或其他相关人士、任何藉控制而与其有直接或间接联系的任何人士、其客户、或客户与其他人士之间的,在提供投资及配套服务过程中产生的任何利益冲突 。
 
识别
 
利益冲突可包括本公司或任何个人利用其专业或职务身份为公司或个人谋取利益等情况。
 
以下情况可能存在利益冲突:

  1. 本公司、相关人士或藉控制而与本公司有直接或间接联系的人士在牺牲客户利益情况下,取得金钱利益或逃避金钱损失。
  2. 本公司、相关人士或藉控制而与本公司有直接或间接联系的人士在向客户提供服务,或代表客户处理交易的成果中得益,而该等得益与客户自该等成果取得的利益有所不同。
  3. 在本公司、相关人士或藉控制而与本公司有直接或间接联系的人士中存在经济或其他诱因,促使其将别的客户或客户群的利益置于自身客户的利益之上。
  4. 本公司、相关人士或藉控制而与本公司有直接或间接联系的人士从事与该客户相同的业务。
  5. 本公司、相关人士或藉控制而与本公司有直接或间接联系的人士,从客户以外的人士取得或将取得金钱、货物或服务等的利诱,而该等利诱是与向客户提供的服务有关,但并不属于就提供该等服务而收取的标准佣金或费用。

倘有利益冲突情况出现,受影响的当事方可以是本公司、其雇员或客户。具体而言,利益冲突可见于以下各方之间:
 

  1. 客户与本公司之间
  2. 本公司的客户与客户之间
  3. 本公司及其雇员之间
  4. 本公司的客户及本公司的雇员/管理人之间
  5. 本公司各部门之间

 
b. 独立
 
本公司已采取下列措施以确保所须的独立程度:
 

  • 就涉及利益冲突风险的活动,采取措施防止或控制参与其中的人士互相交换讯息 (亦即透过建立职能划分制度)。

 

  • 对相关人士作出独立监控,而此等人士的主要职能,涉及代表客户进行交易活动或向客户提供服务,而该等客户的利益有可能产生冲突,又或是他们是代表各种不同的有可能产生冲突的利益,包括本公司的利益。有可能与客户的利益产生冲突的本公司部门为:

 

  • 交易室

 

  • 任何主要参与某一活动的相关人士所获得的报酬,与任何主要参与另一活动的不同相关人士所获得的报酬(或收入)若有任何直接联系,并有可能产生与该等活动有关的利益冲突,此等联系将被移除:

 

  • 在交易室工作的员工的报酬,不得与客户的投资表现挂钩。

 

  • 采取措施,以防止或限制任何人对相关人士所进行的投资、配套服务或活动施加不当影响。此外,对个别人士的红利有决定权或影响力的人士,亦有可能会对该个别人士的判断诚信施加不当影响。

 
 

  • 采取措施,以防止或监控相关人士在同一时间或连续性地参与各项独立投资、配套服务或活动,比如收取及发放客户的指令和任务(例如:投资组合决策及绩效计算)。

 
c. 本公司高层须:
 

  • 全面参与政策、程序及安排的执行,以识别、管理及持续监控利益冲突情况的出现;

 

  • 采用全方位视角,确保识别业务范畴中或各个业务范畴间的潜在或正在浮现的冲突 ,并确保对实际情况作出知情判断;

 

  • 透过以下措施,提高相关人士的意识并确保其合规:在入职和进修培训方面,定期举办培训课程(亦包括承办商及第三方服务提供者的员工);在政策、程序及期望等方面进行明了沟通;让对冲突程序的认识成为绩效评核/考绩程序的一部分;在全本公司推行最佳实务;

 

  • 加强系统和控制措施,定期进行有成效的检讨,确保管控及降低风险的策略和控制措施的适当性和有效性,并在必要时,向客户发出适当警示和作出披露;

 

  • 运用管理资讯以充分掌握最新资料和动态;及

 

  • 对所订立的流程和程序进行独立评核。

 
d. 职能划分制度
 
本公司已根据法律规定,在各个部门之间设立有效的职能划分制度,并确立清晰的责任界线,以避免员工在处理部分业务过程中,将所持有的资料扣起,或让其由处理另一部分业务的人员使用。
 
特别是,本公司现已设立屏障限制员工之间的讯息交流、局限取得资料及文档的途径,并限制某些员工在处理其业务部分的过程中相互沟通。
 
e.  披露利益冲突
 
在合理保密的情况下,本公司所采取的利益冲突管控措施,若未能确保某一客户的利益免于受损,本公司将会向该客户披露有关的利益冲突情况,从而防止该客户的利益受损。在进行某项交易或提供投资或配套服务予客户之前,本公司须披露任何实际或潜在的利益冲突,而该等披露将会在充分时间及持久方式下提供。
 
f. 举报利益冲突
 
本公司职员若发现存在任何可能的利益冲突,须首先向其直属上司汇报,以协助评估重大损害风险,并将填妥的通知表格连同详细资料一并发出,以便就下述情况进行监督性的审查:
 

  • 纠正及防范性的行动;
  • 如何认为该等行动合适;
  • 任何施加的条件;及
  • 是否仍然存在持续性的冲突、如何管控它们及向客户提供相关意见。

 
保存纪录
 
根据FSA的规定,关于本公司或其代表所进行的,当中存在利益冲突风险,并有可能损害客户利益的投资类别及配套服务或投资活动,本公司须保存其相关纪录,并定期进行监控和更新。
 
如发现出现任何利益冲突情况,须向本公司的首席执行官及合规主任(其负责保存利益冲突纪录)作出汇报。